时间：2023年03月28日 16:36:31 中财网

原标题:恒进感应:安信证券股份有限公司关于恒进感应科技（十堰）股份有限公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告 安信证券股份有限公司 关于恒进感应科技（十堰）股份有限公司 治理专项自查及规范活动的专项核查报告 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为恒进感应科技（十堰）股份有限公司（以下简称“恒进感应”或“公司”）的保荐机构，根据北京证券交易所《关于做好上市公司 2022年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发[2022]62号）（以下简称“《通知》”）的工作要求，以及公司自查情况并结合日常督导情况，对公司 2022年度治理情况开展了专项核查工作。现将本次对公司治理专项自查及规范活动的核查情况报告如下： 一、上市公司基本情况 （一）公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时间为 2016年 8月 9日； （二）公司在北京证券交易所上市时间为 2022年 7月 5日； （三）公司属性为民营企业； （四）公司存在实际控制人，公司的实际控制人为周祥成、万美华，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 71.61%； （五）公司存在控股股东，控股股东为周祥成、万美华，控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 67.13%； （六）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况，也不存在与他人签署一致行动协议的情况； （七）公司控股股东不存在股份被冻结、股权质押的情形； （八）公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。 二、内部制度建设情况 恒进感应已依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”） 等业务规则完善《恒进感应科技（十堰）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），建立了《恒进感应科技（十堰）股份有限公司股东大会议事规则》《恒进感应科技（十堰）股份有限公司董事会议事规则》《恒进感应科技（十堰）股份有限公司监事会议事规则》《恒进感应科技（十堰）股份有限公司对外投资管理制度》《恒进感应科技（十堰）股份有限公司对外担保管理制度》《恒进感应科技（十堰）股份有限公司关联交易管理制度》《恒进感应科技（十堰）股份有限公司投资者关系管理制度》《恒进感应科技（十堰）股份有限公司利润分配管理制度》《恒进感应科技（十堰）股份有限公司承诺管理制度》《恒进感应科技（十堰）股份有限公司信息披露管理制度》《恒进感应科技（十堰）股份有限公司资金管理制度》《恒进感应科技（十堰）股份有限公司募集资金管理制度》《恒进感应科技（十堰）股份有限公司印鉴管理制度》《恒进感应科技（十堰）股份有限公司内幕知情人登记管理制度》等各项内部制度，不存在应该建立而未建立相关制度的情形。公司将持续完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。 三、机构设置情况 截至 2022年末，公司董事会共 8人，其中独立董事 3人，独立董事中会计专业独立董事 1人，无职工代表担任的董事。公司监事会共 3人，其中职工代表监事 1人。公司高级管理人员共 6人，其中 4人担任董事。公司设立了“审计委员会”、“提名委员会”、“薪酬与考核委员会”、“战略发展委员会”等董事会专门委员会和内部审计部门并配备了相关人员。 2022年度公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数为 4人，未超过公司董事总数的二分之一，但公司董事兼任总经理与公司董事长是夫妻关系，两人均为公司控股股东、实际控制人；2022年度公司不存在董事会人数低于法定人数的情形；2022年度公司不存在监事会人数低于法定人数的情形。 公司第二届董事会、监事会及高级管理人员的任期于 2022年 1月 28日届满。 公司已分别于 2022年 1月 28日、2022年 2月 17日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议、2022年度第一次临时股东大会，完成第三届董事会成员及第三届监事会非职工代表监事成员选举；于 2022年 2月 17日召开 2022年第一次职工代表大会，完成了第三届监事会职工代表监事选举；于 2022年 2月 17日召开第三届董事会第一次会议，完成董事长、高级管理人员及专门委员会委员选举和聘任；于 2022年 2月 17日召开第三届监事会第一次会议，完成监事会主席选举。综上，公司 2022年度不存在董事会到期未及时换届的情况，亦不存在监事会到期未及时换届的情况。 综上所述，公司内部机构设置符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市规则》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。 四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况 2022年度，恒进感应董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下： （一）公司董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条规定的情形：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （二）公司董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情况； （三）公司董事、监事及高级管理人员不属于失信联合惩戒对象； （四）公司董事、监事及高级管理人员不存在被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的情况； （五）公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况； （六）公司不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情况； （七）公司已聘请万美坤先生为董事会秘书，不存在未聘请董事会秘书的情况；董事会秘书在 2022年度正常履行相关职责； （八）公司董事长周祥成先生和公司董事、总经理万美华女士系夫妻关系，公司董事、董事会秘书万美坤先生与公司董事、总经理万美华女士系姐弟关系。 除此之外，公司其他董事会成员之间不存在亲属关系，公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系； （九）公司董事长周祥成先生和公司总经理万美华女士系夫妻关系； （十）公司董事长周祥成先生和公司财务负责人周小燕女士不存在亲属关系； （十一）公司董事长为周祥成先生，公司总经理为万美华女士，公司董事会秘书为万美坤先生，公司财务负责人为周小燕女士，不存在董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书的情况，亦不存在公司总经理兼任财务负责人或董事会秘书的情况； （十二）公司财务负责人周小燕女士具备中级会计师专业技术资格，并从事会计工作三年以上，符合财务负责人任职的相关要求； （十三）公司董事、高级管理人员不存在投资与公司经营同类业务的其他企业的情况；公司董事、高级管理人员及其控制的企业不存在与公司订立除劳务、聘任合同以外的合同或进行交易的情况； （十四）公司未发生董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形，未发生董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形； 2022年，恒进感应独立董事任职履职情况如下： 施军先生、刘海生先生、赵茗女士自 2021年 10月至今任公司独立董事，公司不存在独立董事连续任职时间超过六年的情形；公司独立董事不存在在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的情形；公司独立董事不存在未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见的情形，亦不存在未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见的情形；公司独立董事不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情形，亦不存在连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议的情形；公司现任独立董事不存在未及时向公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分的情形；公司独立董事不存在任期届满前被免职的情形，不存在任期届满前主动辞职的情况；未发生独立董事就重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧的情形。 五、决策程序运行情况 恒进感应在 2022年度共计召开股东大会 6次，召开董事会 10次，召开监事会 8次（以下简称“三会”），上述三会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在股东大会延期或取消的情况，不存在股东大会增加临时议案或取消议案的情况，不存在股东大会议案被否决或效力争议的情况，不存在其他三会召集、召开、表决的特殊情况。 综上所述，公司三会决策程序规范，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。 六、治理约束机制情况 2022年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形： （一）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司*或者限制公司董监高或者其他人员履行职责； （二）公司高级管理人员在控股股东单位兼职； （三）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序； （四）控股股东单位人员在公司财务部门兼职； （五）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职； （六）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； （七）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产； （八）与公司共用商标、专利、非专利技术等； （九）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。 （十）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户； （十一）控制公司的财务核算或资金调动； （十二）其他干预公司的财务、会计活动的情况； （十三）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销； （十四）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响； （十五）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系； （十六）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争； （十七）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会； （十八）从事与公司相同或者相近的业务； （十九）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序。 2022年度，公司监事会不存在以下情形： （一）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题； （二）监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议； （三）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐机构或北京证券交易所、中国证监会及其派出机构报告董事、高级管理人员的违法违规行为。 综上所述，公司治理约束机制执行情况良好。公司将持续加强内部控制制度建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。 七、不存在违法违规情况 （一）资金占用情况 保荐机构获取并查阅了公司 2022年度往来科目余额表、明细账、公司及其子公司资金流水、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明等资料，并结合日常督导及公司自查情况，对公司 2022年度资金占用情况进行了核查。 经核查，2022年度，恒进感应控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。 （二）违规担保情况 保荐机构获取并查阅了公司及其子公司的信用报告、三会决议文件等资料，并结合日常督导及公司自查情况，对公司 2022年度对外担保情况进行了核查。 经核查，2022年度，恒进感应及其控股子公司不存在违规担保事项。 （三）违规关联交易情况 保荐机构获取并查阅了公司的关联方名单、2022年度审计报告、往来明细账、合同台账、公司及子公司资金流水、公司执行的关联交易管理制度、对外披露的公告文件及三会决议文件等资料，并结合日常督导及公司自查情况，对公司2022年度关联交易情况进行了核查。 经核查，2022年度，恒进感应不存在违规关联交易情况； （四）违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况 保荐机构获取并查阅了公司 2022年度信息披露文件及相关备查文件、公司及相关主体出具的承诺、北京证券交易所官网及证监会网站监管公开信息，并结合日常监管反馈、股价波动以及公司自查情况，对公司及有关主体在 2022年度是否存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题进行了核查。 经核查，恒进感应及有关主体不存在违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等问题。 八、核查结论 综上所述，安信证券作为恒进感应的保荐机构严格按照《通知》的工作要求对公司治理专项自查及规范活动进行核查，得出如下结论： 经核查，公司 2022年度在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制等方面符合相关法律法规、业务规则的规定，不存在违法违规情况，但公司董事兼任总经理与公司董事长是夫妻关系，两人均为公司控股股东、实际控制人，与其他兼任公司高管的董事合计超过董事总数的二分之一，建议公司进行相应调整；2022年度公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况；公司 2022年度亦不存在违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。 （以下无正文）

时间：2023年03月28日 17:27:20 中财网

原标题:得利斯:关于第五届董事会第二十三次会议决议的公告 山东得利斯食品股份有限公司 关于第五届董事会第二十三次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023年 3月 28日上午 9：30，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开。 本次会议已于 2023年 3月 21日以电话和微信的方式通知各位董事、监事、高级管理人员。会议召开采用现场表决和通讯表决相结合的方式。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。 会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过如下决议： 一、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》。 为提高募集资金利用效率，同意公司使用不超过人民币 3亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过 12个月；同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，将募集资金余额以协定存款的方式存放。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 具体公告详见 2023年 3月 29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的公告》（公告编号：2023-008）。 表决结果为：赞成票 9票、否决票 0票、弃权票 0票。 二、备查文件 1、《第五届董事会第二十三次会议决议》； 2、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。 山东得利斯食品股份有限公司 董 事 会 二二三年三月二十九日