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| 时间：2023年02月28日 17:51:26 中财网 |
原标题:联建光电:北京国枫律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买深圳市力玛网络科技有限公司88.88%股权并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书 / 北京国枫律师事务所 关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份 购买深圳市力玛网络科技有限公司 88.88%股权 并募集配套资金之盈利补偿涉及 回购注销交易对方所持股票事项的 法律意见书 国枫律证字[2023]AN030-1号 / 国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话(Tel)：010-【【手机】】/【【手机】】 传真(Fax)：010-66090016 / 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： | 本所 | 指 | 北京国枫律师事务所 | | 联建光电/公司 | 指 | 深圳市联建光电股份有限公司 | | 力玛科技 | 指 | 深圳市力玛网络科技有限公司 | | 力玛智慧 | 指 | 新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙） | | 德塔投资 | 指 | 新余市德塔投资管理中心（有限合伙） | | 力玛科技交易对方/补偿 义务人/原股东 | 指 | 马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈 斌、郭检生、向业胜、力玛智慧、德塔投资，系原持有力 玛科技 88.88%股权的股东 | | 《力玛科技盈利预测补偿 协议》 | 指 | 《深圳市联建光电股份有限公司与深圳市力玛网络科技 有限公司马伟晋等股东之盈利预测补偿协议》 | | 标的资产 | 指 | 力玛科技 88.88%股权 | | 本次交易 | 指 | 联建光电以现金及发行股份相结合的方式购买马伟晋、朱 嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、 向业胜、力玛智慧、德塔投资合计持有的力玛科技 88.88% 股权 | | 本次回购注销 | 指 | 因力玛科技 2017年度至 2019年度未实现业绩承诺，联建 光电拟回购注销力玛科技交易对方获得的部分联建光电 股票事宜 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的,不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 | | 元 | 指 | 人民币元 | 注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。 / 北京国枫律师事务所 关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份 购买深圳市力玛网络科技有限公司 88.88%股权 并募集配套资金之盈利补偿涉及 回购注销交易对方所持股票事项的 法律意见书 2023 AN030-1 国枫律证字[ ] 号 致：深圳市联建光电股份有限公司 本所接受贵公司，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会等相关主管机关颁布的有关规定，就联建光电以现金及发行股份相结合的方式购买马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧、德塔投资合计持有的力玛科技 88.88%股权实施完毕后，因力玛科技2016年度至 2020年度未实现业绩承诺需要回购注销力玛科技交易对方获得的部分联建光电股票事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 1. 本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次回购注销有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证； 2. 本所已得到联建光电的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副 / 本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见； 3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4. 本法律意见书仅供联建光电为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为联建光电本次回购注销必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次交易的基本情况 （一）本次交易的核准及办理 2016年4月27日，中国证券监督管理委员会作出“证监许可[2016]941号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。 2016年5月10日，本次交易的标的资产力玛科技88.88%股权完成过户手续。 2016年6月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，受理联建光电向马伟晋等交易对方合计发行的 / 107,275,816股股份非公开发行新股登记申请材料。该等新增股份上市首日为2016年7月12日。 （二）本次交易相关协议的约定 根据联建光电与力玛科技原股东签署的《力玛科技盈利预测补偿协议》的相关约定，在盈利补偿承诺期内各年度，若力玛科技实际实现的净利润小于承诺净利润，则补偿义务人需向公司履行补偿义务，补偿义务人应以股份补偿方式或以现金补偿方式或股份与现金混合补偿方式向公司进行补偿；若力玛科技在盈利补偿承诺期内各年度实际实现的净利润大于或等于各年度盈利承诺净利润，则补偿义务人无需对公司进行补偿。业绩补偿金额的计算方法和业绩补偿方式具体如下： 1、业绩补偿金额的计算方法 如力玛科技在承诺期内各年度实际实现的净利润低于盈利承诺净利润，则补偿义务人应根据协议约定向公司进行补偿，并按照相关公式确定当年应补偿金额。 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金 如计算结果小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。 根据联建光电与力玛科技原股东签署的《力玛科技盈利预测补偿协议》的约定，双方确认力玛科技在2016年、2017年、2018年、2019年和2020年的净利润分别不低于5,500万元、7,300万元、9,200万元、11,100万元、13,300万元。如果实际利润低于上述承诺利润，力玛科技交易对方将按照签署的《力玛科技盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。 2、业绩补偿方式 （1）股份补偿方式 如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，确定将补偿义务人应补偿股份由公司以人民币1元的对价进行回购并予以注销， / 或无偿赠送给获赠股东。 力玛科技补偿义务人的股份补偿方式：单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有力玛科技的股权比例÷88.88%÷本次发行股份价格 如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。 如补偿义务人持有的公司股份数在公司本次发行结束后取得现金分红，则补偿股份对应的现金股利补偿义务人应将该等现金分红同时返还给公司。 （2）现金补偿方式 如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计算确定： 力玛科技补偿义务人的现金补偿方式：单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有力玛科技的股权比例÷88.88% （3）股份与现金混合补偿方式 如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份数与现金金额应满足如下公式： 力玛科技补偿义务人的股份与现金混合补偿方式：单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补偿义务人在本次重组前持有力玛科技的股权比例÷88.88% 单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额 （4）期末减值测试 如：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则补偿义务人应就减值补偿金额对公司另行补偿。补偿义务人先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金方式支付减值补偿金额。 减值补偿金额=期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格-补偿期内已补偿现金 / 二、关于本次回购注销的批准程序 2023年 2月 27日，联建光电第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的议案》，同意联建光电将以 1元的总对价回购马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜应补偿的股份数量并予以注销，且公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 本所律师认为，联建光电已经履行了本次回购注销现阶段应当履行的程序。 三、关于本次回购注销股票的数量及价格 （一）本次回购注销股票的数量 1. 力玛科技 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 20日出具的“信会师报字[2017]第 ZI10144号”《关于深圳市力玛网络科技有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 27日出具的“瑞华核字[2018]48420028号”《关于深圳市力玛网络科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 5月 17日出具的“瑞华核字[2019]48530008号”《关于深圳市力玛网络科技有限公司 2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 5月 28日出具的“大信专审字[2020]第34-00040号”《深圳市力玛网络科技有限公司 2019年度业绩承诺完成情况审核报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 5月 28日出具的“大信专审字[2021]第 34-10029号”《深圳市力玛网络科技有限公司 2020年度业绩承诺完成情况审核报告》，力玛科技 2016年度、2017年、2018年度、2019年度、2020年度业绩承诺实现情况如下： 人民币：万元 | 承诺期间 | 承诺净利润 | 实现金额 | 差额 | 完成率 | | 2016年度 | 5,500 | 5,750.21 | 250.21 | 104.55% | / | 2017年度 | 7,300 | 6,535.96 | -764.04 | 89.53% | | 2018年度 | 9,200 | 4,137.17 | -5,062.83 | 44.97% | | 2019年度 | 11,100 | -9,909.13 | -21,009.13 | -189.27% | | 2020年度 | 13,300 | -2,719.24 | -16,019.24 | -120.45% | 根据业绩承诺实现情况及应补偿金额的计算公式，截至 2020年 12月 31日力玛科技原股东因业绩未达标累计应补偿金额为 73,449.12万元。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 4月 28日出具的“大信专审字[2021]第 34-10028号”《重大资产重组标的资产深圳市力玛网络科技有限公司减值测试专项审核报告》，2020年 12月 31日，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产力玛科技 88.88%股权发生减值 79,127.18万元。根据《力玛科技盈利预测补偿协议》，标的资产减值金额大于累积盈利补偿金额的，实际应补偿金额按照减值金额计算，即实际应补偿金额为 79,127.18万元。 根据《力玛科技盈利预测补偿协议》以及《深圳市联建光电股份有限公司关于深圳市力玛网络科技有限公司未实现业绩承诺的补偿方案》，截至本法律意见书出具之日，各补偿义务人通过股份或现金方式已履行补偿义务的金额为39,596.70万元，剩余未支付的补偿额为 39,530.48万元。具体情况如下： | 补偿 义务人 | 原持有并 购标的股 权比例 | 应补偿 金额 （万元） | 已支付的补偿额 | | | | | | | | | 已支付补偿 款总计（万 元） | 已补偿注销/ 处置的股票 数（股） | 已补偿的 现金（万 元） | 未支付的 补偿额（万 元） | 未注销/处置 的股票数 （股） | | 马伟晋 | 33.97% | 30,242.46 | 18,826.91 | 8,150,042 | 0.00 | 11,415.55 | 3,000,000 | | 力玛智慧 | 24.93% | 22,194.42 | 18,908.26 | 8,185,257 | 0.00 | 3,286.17 | | 陈斌 | 1.450% | 1,290.89 | 0.00 | 0.00 | 1,290.89 | 475,649 | | 郭检生 | 2.980% | 2,653.00 | 0.00 | 0.00 | 2,653.00 | 977,561 | | 刘为辉 | 1.450% | 1,290.89 | 0.00 | 0.00 | 1,290.89 | 475,649 | | 罗李聪 | 2.920% | 2,599.59 | 0.00 | 0.00 | 2,599.59 | 960,053 | | 申箭峰 | 2.920% | 2,599.59 | 0.00 | 0.00 | 2,599.59 | 960,053 | | 向业胜 | 1.980% | 1,762.73 | 0.00 | 0.00 | 1,762.73 | 650,735 | | 周伟韶 | 1.450% | 1,290.89 | 0.00 | 0.00 |
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