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原标题:祁连山:祁连山2023年第一次临时股东大会会议资料

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720 2023年第一次临时股东大会会议资料 二二三年三月 目 录 2023年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................... 2 2023年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................................... 4 议案一 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 .................................................................................................................................... 6 议案二 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案 .................................................. 26 议案三 关于《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 ...................... 27 议案四 关于签署附生效条件的交易协议（含补充协议）的议案 .................................. 28 议案五 关于公司本次交易构成重大资产重组的议案 ...................................................... 64 议案六 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 ................................................................................................................................. 65 议案七 关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案 .............................................................................................................................................. 66 议案八 关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案 .......................... 67 议案九 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 .......................................................................................... 68 议案十 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿） .......................................................................................................................................... 70 议案十一 关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 ...................................................................................... 76 议案十二 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案77 议案十三 关于签署资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二的议案 .............. 79 2023年第一次临时股东大会会议议程 重要提示： 现场会议召开时间：2023年3月10日（星期五）下午14:00开 始。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议召开地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议 室。 参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董 事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。 大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网 络投票相结合的方式 会议议程： 一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人 员，宣布会议开始。 二、推举现场会议的监计票人。 三、审议会议议案。 1.审议《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易具体方案的议案》； 2.审议《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》； 3.审议《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、 发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 4.审议《关于签署附生效条件的交易协议（含补充协议）的议案》； 5.审议《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》； 6.审议《关于本次交易构成 第十三条规定的重组上市的议案》； 7.审议《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报 告、资产评估报告的议案》； 8.审议《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的 议案》； 9.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 10.审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相 关主体承诺的议案（更新稿）》； 11.审议《关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公 司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》； 12.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次 交易相关事宜的议案》； 13.审议《关于签署资产置换及发行股份购买资产协议之补充协 议二的议案》。 四、进行表决。 五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决 情况汇总。 六、宣读本次会议决议。 七、律师发表见证意见。 八、主持人宣布股东大会会议结束。 2023年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大 会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。 一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严 格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护好大会秩序。 二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东 可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的 投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议 的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办 理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和文件。 五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询 权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发言时间不超过5分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在 股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。 七、本次股东大会共需审议 13项议案，均为特别决议事项，且 均属于关联交易事项，关联法人股东中国建材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司和关联自然人股东应回避表决。 八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行 摄像、录音、拍照。 议案一 关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 各位股东及股东代表： 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公司”、“上市公司”）拟以其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权（以下简称“拟置出资产”或“置出资产”或“祁连山有限”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）所持中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权及中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”，与公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院合称为“标的公司”）100%股权（以下合称“拟置入资产”或“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”），差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式向中国交建、中国城乡（以下简称“交易对方”）购买（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次 募集配套资金”，与“本次重大资产置换”“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”）。 （一）本次交易方案概述 公司本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集 配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。 （二）重大资产置换 1、置出资产和置入资产 上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，并 与中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100% 股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行置换。 拟置出资产为祁连山持有的祁连山有限 100%股权。拟置入资产 为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100% 股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院100%股权。 各方确认并同意，通过本次重组，中国交建将持有祁连山有限 85%股权（对应注册资本中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山有限15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。重大资产置换的交 易对方取得置出资产后，将委托新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）管理，中国交建、中国城乡、祁连山有限与天山股份就此签署《托管协议》。 2、定价原则及交易价格 北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）就祁 连山有限 100%股权出具了评估报告，该评估报告已经国务院国有资 产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。根据评估结果，祁连山有限100%股权的评估值为1,043,042.98万元。经各方协 商，以此为基础确定祁连山有限 100%股权的交易价格为 1,043,042.98万元。 天健兴业就置入资产出具了评估报告，该等评估报告已经国务院

序号	置入资产	价格（万元）
1	公规院 100%的股权	720,029.98
2	一公院 100%的股权	618,326.70
3	二公院 100%的股权	677,984.59
4	西南院 100%的股权	227,852.40
5	东北院 100%的股权	94,106.01
6	能源院 100%的股权	12,013.61
合计	2,350,313.29

（三）发行股份购买资产 1、交易价格及支付方式 根据置入资产评估报告和置出资产评估报告，并经交易各方友好 协商，拟置出资产作价 1,043,042.98万元，拟置入资产的作价 2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行 股份的方式向交易对方购买。其中，公司向中国交建以发行股份的方式支付的对价为 1,129,754.74万元，向中国城乡以发行股份的方式 支付的对价为177,515.57万元。 2、发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。 3、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股 （A股），每股面值为1.00元。 4、定价基准日、定价依据和发行价格

股票交易均价 计算区间	交易均价 （元/股）	交易均价的 80% （元/股）
前 20个交易日	10.71	8.57
前 60个交易日	10.68	8.54
前 120个交易日	10.52	8.42

经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次 发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个 交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于 上市公司最近一期（2021年 12月 31日）经审计的归属于上市公司 股东的每股净资产。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司发生 派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；

序号	发行对象	发行数量
1	中国交建	1,110,869,947
2	中国城乡	174,548,252
合计	1,285,418,199

最终发行的股份数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注 册确定的数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发 生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。 6、锁定期安排 交易对方因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自该等股 份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资 产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价 或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 交易对方中国交建、中国城乡因本次发行股份购买资产而取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文 件许可前提下的转让不受此限。 公司的控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股 份”）及其一致行动人甘肃祁连山建材控股有限公司（以下简称“祁连山建材”）在本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起 36个月内不得转让。但是，在适 用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方中国交建、中国城乡通 过本次发行股份购买资产而取得的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。公司的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材因本次重组前已经持有的公司股份而享有的公司送红 股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。 若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相 符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后，交易对方中国交建、中国城乡所取得的公 司股份和公司的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材 本次重组前已经持有的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证 券交易所的有关规定执行。 7、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上海证券交易 所。 8、滚存未分配利润安排 本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有）， 将由本次发行完成后祁连山的新老股东按各自持有的股份比例共同 享有。 （四）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每 股面值为1.00元。 2、定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期 首日。 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日 上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日上市公司 股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定 价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在 本次交易获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派 息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规 则进行相应调整。 3、发行方式、发行对象及认购方式 本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象 为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过 340,179.93万元，不超过本次交 易中发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市 公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集 配套资金经上海证券交易所通过及中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派 息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公 司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。 上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集 配套资金取得的公司股份因公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

项目名称	投资总额	拟投入募集资金金 额	实施主体
一、提升科创能力项目
新型基础设施建设与智慧交通 运管技术研发中心建设项目	12,128.00	8,628.00	公规院
	14,250.00	11,500.00	一公院（注 1）
	11,700.00	5,260.00	二公院
数字化协同设计与交付平台研 发项目	27,490.00	18,950.00	公规院（注 2）
	14,000.00	10,000.00	一公院
	31,115.00	15,580.00	二公院
	16,298.40	15,038.40	西南院
	7,467.40	7,467.40	东北院
城市产业运营大数据应用技术 研发项目	19,500.00	10,500.00	一公院
绿色低碳及新能源技术研发能 力提升项目	10,379.00	5,016.00	公规院
	7,680.00	3,080.00	二公院
	12,616.20	7,963.05	西南院
装配化、工业化、智能化建造技 术研发能力提升项目	4,000.00	3,000.00	一公院（注 3）
	8,050.00	4,650.00	二公院
城市生态环境治理工程技术研 发中心建设项目	3,200.00	2,500.00	一公院（注 4）
	8,243.45	4,379.48	西南院
	3,804.60	3,444.60	东北院
长大桥梁全寿命周期设计咨询 创新能力提升项目	3,020.00	1,600.00	公规院
高寒高海拔道路工程建养技术 研发项目	18,000.00	15,000.00	一公院
隧道与地下空间智能建设与韧	14,000.00	11,000.00	二公院

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项目名称	投资总额	拟投入募集资金金 额	实施主体
性提升研究项目
小计	246,942.05	164,556.93	-
二、提升管理能力项目
大型设计咨询企业管理数字化 提升项目	24,958.00	16,977.00	公规院
	10,350.00	3,800.00	一公院（注 5）
	10,240.00	6,430.00	二公院
	8,229.80	5,286.00	西南院
	3,228.00	3,188.00	东北院
小计	57,005.80	35,681.00	-