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问题9 ................................................................................................................................................... 74

问题10 ................................................................................................................................................. 81

问题11.................................................................................................................................................. 84

问题12 ................................................................................................................................................. 92

问题13 ................................................................................................................................................. 98

问题14 ............................................................................................................................................... 101

问题15 ............................................................................................................................................... 105

问题16 ............................................................................................................................................... 106

二、关于本次资产评估情况..................................................................................................................... 111

问题17 ............................................................................................................................................... 111

问题18 ............................................................................................................................................... 117

问题19 ............................................................................................................................................... 133

三、关于本次交易 .................................................................................................................................... 136

问题20 ............................................................................................................................................... 136

问题21 ............................................................................................................................................... 143

问题22 ............................................................................................................................................... 155

问题23 ............................................................................................................................................... 157

问题24 ............................................................................................................................................... 160

一、关于标的资产

问题1

1、根据草案，本次交易股权资产中包含德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司，其中德国标的公司及意大利标的公司系专为本次交易设立，各标的公司将承接卖方注入的部分标的资产，但公司未披露各标的公司的主要资产注入范围、经营情况等。请你公司：

（1）说明资产注入、承接的具体计划，以表格形式详细列示德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司及其他非股权资产承接方拟承接或注入的资产、负债情况，包括但不限于应收账款、固定资产、其他非流动资产等详细情况以及对应资产的原值、减值计提情况、折旧摊销金额与年限、资产净值情况（如适用）等，明确说明资产注入是否可能受到阻碍或存在进展不及预期的风险，如是，说明相关情况对本次交易的影响及公司拟采取的应对措施。

（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》的规定披露德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司持有的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，以及最近三年主营业务发展情况、对外主要销售区域、销售内容以及报告期主要财务指标。

（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》的规定披露相关非股权资产的名称、类别、权属状况，相关资产最近三年的运营情况及财务数据。

（4）详细说明模拟财务报表的基本假设、模拟过程，标的资产收入、成本及费用的计量方式，相关会计假设、模拟过程是否合理，是否符合国际会计准则的规定。

答复：

（一）说明资产注入、承接的具体计划，以表格形式详细列示德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司及其他非股权资产承接方拟承接或注入的资产、负债情况，包括但不限于应收账款、固定资产、其他非流动资产等详细情况以及对应资产的原值、减值计提情况、折旧摊销金额与年限、资产净值情况（如适用）等，明确说明资产注入是否可能受到阻碍或存在进展不及预期的风险，如是，说明相关情况对本次交易的影响

及公司拟采取的应对措施

1、标的资产注入、承接的具体计划

上市公司拟以现金方式购买OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产，标的资产注入、承接的具体计划如下：

（1）资产注入。OSRAM GmbH与德国标的公司签署了《德国当地资产注入协议》，OSRAM S.p.A.与意大利标的公司签署了《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方与中国标的公司签署了《中国资产转移协议》，将在第一次交割日前，各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系分别注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司；

（2）标的资产转让。就第一次交割而言，卖方将主要转让其持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权，以及意大利标的公司100%股权，上市公司拟直接收购中国标的公司100%股权，通过新设英飞特荷兰SPV收购德国标的公司100%股权、意大利标的公司100%股权；就第二次交割而言，卖方将促使各资产持有方转让其持有的与标的业务相关的非股权资产，非股权资产具体承接方案详见《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第四章 标的资产的基本情况”之“三、标的资产基本情况”之“（四）非股权资产”。

2、德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司及其他非股权资产承接方拟承接或注入的资产、负债情况

德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司及其他非股权资产承接方拟承接或注入的资产、负债主要包括货币资金（Cash and Cash E【【微信】】）、存货（In【【微信】】）、其他流动资产（Other Current Assets）、无形资产（Intangible Assets）、固定资产（不动产除外）（Property, Plant, and E【【微信】】）、使用权资产（Right-of-Use Assets）、其他流动负债（Other Current Liabilities）、流动性租赁负债(Current Lease Liabilities）、员工退休福利及其他类似计划（【【淘密令】】ts）、非流动性租赁负债（Lease Liabilities）及其他非流动负债（Other Liabilities），以及与中国标的公司相关的应收账款、应付账款、合同负债等，具体如下：

（1）德国标的公司拟承接或注入的资产、负债（模拟口径）

单位：万欧元

项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

资产类

货币资金（ Cash and Cash E【【微信】】） 4.05 2.28 -

存货余额（In【【微信】】, Gross） 3,706.73 2,177.12 3,038.64

存货跌价准备（Allowance for In【【微信】】 Write-down） 397.33 302.66 345.53

存货净额（In【【微信】】, Net） 3,309.39 1,874.46 2,693.11

其他流动资产（Other Current Assets） 2,015.80 1,452.38 0.03

无形资产原值（Intangible Assets, Gross） 3.48 3.37 2.17

累 计 摊 销 （ Accumulated Amortization） 2.38 2.14 2.04

无形资产（Intangible Assets, Net） 1.11 1.23 0.13

固定资产原值（Property, Plant, and E【【微信】】, Gross） 961.55 940.50 890.26

累 计 折 旧 （ Accumulated Depreciation） 886.47 872.79 843.88

固定资产（Property, Plant, and E【【微信】】, Net） 75.08 67.71 46.37

使用权资产原值（Right-of-Use Assets, Gross） 569.02 569.29 542.03

累 计 折 旧 （ Accumulated Depreciation） 418.16 294.07 139.61

使用权资产（Right-of-Use Assets, Net） 150.87 275.22 402.42

其他资产（Other Assets） 122.75 51.99 3.96

负债类

流动性负债准备（ Current Pro【【微信】】） 187.46 172.19 103.62

其他流动负债（Other Current Liabilities） 1,034.43 936.01 948.40

流动性租赁负债 (Current Lease Liabilities） 132.29 179.30 166.14

员工退休福利及其他类似计划（ 【【淘密令】】ts） -0.78 6.31 86.61

非流动性负债准备（Pro【【微信】】） 6.30 11.24 13.16

其他非流动负债（ Other Liabilities） 563.40 834.35 143.08

非流动性租赁负债（ Lease Liabilities） 17.90 102.66 247.32

德国标的公司拟承接或注入的模拟净资产于2022年9月30日、2021年12月31日及2020年12月31日分别为3,738.04万欧元、1,483.19万欧元及1,437.69万欧元。

（2）意大利标的公司拟承接或注入的资产、负债（模拟口径）

单位：万欧元

项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

资产类

货币资金（ Cash and Cash E【【微信】】） 2.00 1.00 -

存货余额（In【【微信】】, Gross） 308.70 316.69 236.65

存货跌价准备（Allowance for In【【微信】】 Write-down） 43.31 27.96 29.38

存货净额（In【【微信】】, Net） 265.38 288.72 207.27

其他流动资产（Other Current Assets） 0.07 0.06 -

无形资产原值（Intangible Assets, Gross） 3.18 3.18 3.18

累 计 摊 销 （ Accumulated Amortization） 3.18 3.18 3.18

无形资产（Intangible Assets, Net） - - -

固定资产原值（Property, Plant, and E【【微信】】, Gross） 2,091.87 2,066.60 2,037.15

累 计 折 旧 （ Accumulated Depreciation） 1,873.24 1,829.93 1,771.82

固定资产（Property, Plant, and E【【微信】】, Net） 218.63 236.68 265.33

使用权资产原值（Right-of-Use Assets, Gross） 9.27 12.71 7.56

累 计 折 旧 （ Accumulated Depreciation） 7.56 11.45 5.17

使用权资产（Right-of-Use Assets, Net） 1.71 1.27 2.39

负债类

流动性负债准备（ Current Pro【【微信】】） 2.68 8.85 20.80

其他流动负债（Other Current Liabilities） 121.93 96.02 86.82

流动性租赁负债 (Current Lease Liabilities） 1.44 2.04 2.17

员工退休福利及其他类似计划（ 【【淘密令】】ts） 88.01 109.77 107.84

非流动性租赁负债（ Lease Liabilities） 2.42 1.51 0.52

注: 意大利标的公司拟承接的租赁关系将以重新签订租赁合同的方式转入，故不包含在上述使用权资产中，截至本回复出具之日，意大利标的公司已完成标的业务相关的租赁合同的签署。

意大利标的公司拟承接或注入的模拟净资产于2022年9月30日、2021年12月31日及2020年12月31日分别为271.32万欧元、309.54万欧元及256.85万欧元。

（3）中国标的公司拟承接或注入的资产、负债（模拟口径）

单位：万欧元

项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

资产类

货币资金（ Cash and Cash E【【微信】】） 308.09 211.21 135.17

应收账款原值（Trade Receivables, Gross） 212.04 291.95 304.75

坏账准备（Allowance for Bad Debt） 4.30 5.05 5.05

应收账款（Trade Receivables, Net） 207.74 286.90 299.70

其他流动金融资产（Other Current Financial Assets） 537.50 1,076.87 683.66

存货余额（In【【微信】】, Gross） 530.25 510.58 367.17

存货跌价准备（Allowance for In【【微信】】 Write-down） 91.37 75.97 48.20

存货净额（In【【微信】】, Net） 438.88 434.61 318.97

其他流动资产（Other Current Assets） 126.14 108.55 70.81

固定资产原值（Property, Plant, and E【【微信】】, Gross） 821.46 745.26 671.39

累 计 折 旧 （ Accumulated Depreciation） 758.80 703.47 614.75

固定资产（Property, Plant, and E【【微信】】, Net） 62.66 41.79 56.64

使用权资产原值（Right-of-Use Assets, Gross） 253.60 245.50 221.34

累 计 折 旧 （ Accumulated Depreciation） 241.77 176.24 90.97

使用权资产（Right-of-Use Assets, Net） 11.83 69.26 130.37

递延所得税资产（Deferred Tax Assets） 109.40 91.24 61.83

负债类

应付账款（Trade Payables） 652.62 985.61 513.00

其他流动性金融负债（Other Current Financial Liabilities） 17.87 0.14 84.63

合同负债（Contract Liabilities） 9.19 22.97 12.54

流动性负债准备（ Current Pro【【微信】】） 36.04 70.40 31.34

应交所得税税费（Income Tax Payables） 28.97 51.98 24.10

其他流动负债（Other Current Liabilities） 444.38 255.70 168.22

流动性租赁负债 (Current Lease Liabilities） 12.58 71.83 66.94

非流动性负债准备（Pro【【微信】】） 6.01 - 5.23

其他非流动负债（ Other Liabilities） 13.36 12.09 10.69

非流动性租赁负债 (Lease Liabilities） - - 63.84

注：中国标的公司拟承接或注入的资产、负债包括欧司朗（广州）照明科技有限公司所有资产、负债以及欧司朗企业管理有限公司上海分公司、欧司朗（中国）照明有限公司除应收账款、递延所得税资产、应付账款及递延所得税负债以外的所有资产与负债。

中国标的公司拟承接或注入的模拟净资产于2022年9月30日、2021年12月31日及2020年12月31日分别为581.20欧万元、849.73万欧元及776.61万欧元。

（4）非股权资产承接方拟承接或注入的资产、负债（模拟口径）

单位：万欧元

项目 2022年9月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

资产类

存货余额（In【【微信】】, Gross） 1,849.98 1,514.98 1,308.84

存货跌价准备（Allowance for In【【微信】】 Write-down） 281.16 194.99 282.45

存货净额（In【【微信】】, Net） 1,568.82 1,319.99 1,026.39

其他流动资产（Other Current Assets） 0.05 0.02 -

无形资产原值（Intangible Assets, Gross） 0.14 0.14 0.13

累 计 摊 销 （ Accumulated Amortization） 0.14 0.14 0.13

无形资产（Intangible Assets, Net） - - -

固定资产原值（Property, Plant, and E【【微信】】, Gross） 120.57 107.18 95.78

累 计 折 旧 （ Accumulated Depreciation） 97.35 83.22 67.50

固定资产（Property, Plant, and 23.22 23.96 28.28

E【【微信】】, Net）

使用权资产原值（Right-of-Use Assets, Gross） 71.35 78.09 70.19

累 计 折 旧 （ Accumulated Depreciation） 38.78 45.63 36.22

使用权资产（Right-of-Use Assets, Net） 32.57 32.46 33.97

负债类

合同负债（Contract Liabilities） 36.14 49.84 8.52

流动性负债准备（ Current Pro【【微信】】） 44.43 40.94 37.63

其他流动负债（Other Current Liabilities） 724.57 613.51 555.00

流动性租赁负债 (Current Lease Liabilities） 17.12 18.97 23.44

员工退休福利及其他类似计划（ 【【淘密令】】ts） 91.29

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董事会（股东会）决议1 证券代码：300582 证券简称：英飞特 公告编号：2023-021 英飞特电子（杭州）股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金方式购买OSRAMGmbH、OSRAMS.p.A.直接持有的Optotronic GmbH 100%股权、欧司朗（广州）照明科技有限公司100%股权、Optotronic S.r.l.100%股权以及OSRAM GmbH通过多个全资子公司及关联公司持有的非股权资产（以下简称“本次交易”）。

2023年1月29日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（）上的相关公告。

2023年2月10日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对英飞特电子（杭州）股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2…